Şirket Devri Nasıl Yapılır? Hisse Devri Rehberi
Şirket Devri Nasıl Yapılır? Hisse Devri Rehberi
Meta Açıklama: Şirket veya hisse devri nasıl yapılır? Limited ve anonim şirketlerde devir süreci, gerekli belgeler ve hukuki riskler hakkında 2026 güncel rehber. Hancızade Hukuk Bürosu ile güvende olun.
Şirket Devri Nedir?
Şirket devri, bir şirketin ortaklık yapısının ya da tüm ticari varlığının başka bir kişi veya kuruma devredilmesidir. Uygulamada iki temel devir yöntemi karşımıza çıkar: hisse devri ve işletme devri. Her iki yolun hukuki sonuçları, vergisel yükümlülükleri ve süreç gereksinimleri birbirinden önemli ölçüde farklılık gösterir.
Bu nedenle devir kararı alınmadan önce hangi yolun tercih edileceği, bir şirket avukatı eşliğinde titizlikle değerlendirilmelidir.
Hisse Devri mi, İşletme Devri mi?
Hisse Devri
Hisse devrinde şirketin tüzel kişiliği aynen devam eder; yalnızca ortaklık yapısı değişir. Alıcı, devir aldığı paylar oranında şirketin hem aktiflerine hem de tüm yükümlülüklerine ortak olur. Bu nedenle devir öncesinde şirketin mevcut borç, dava ve vergi yükümlülüklerinin ayrıntılı biçimde incelenmesi büyük önem taşır.
İşletme Devri
İşletme devrinde ise yalnızca belirli varlıklar, sözleşmeler ve ticari faaliyetler devredilir; şirketin tüzel kişiliği devreden tarafta kalmaya devam eder. Alıcı, yalnızca devir kapsamına aldığı varlık ve yükümlülükleri üstlenir.
Limited Şirkette Hisse Devri Nasıl Yapılır?
Limited şirket hisse devri, Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi çerçevesinde yürütülür ve belirli usul şartlarına tabidir:
1. Devir Sözleşmesinin Hazırlanması Hisse devrine ilişkin sözleşme yazılı olarak hazırlanmalı ve noter onayından geçirilmelidir. Noterde onaylanmayan devir sözleşmeleri hukuken geçersiz sayılır.
2. Genel Kurul Onayı Limited şirketlerde hisse devri kural olarak ortaklar genel kurulunun onayını gerektirir. Ana sözleşmede farklı bir düzenleme yer almadıkça bu onay zorunludur. Genel kurul, devri haklı bir neden göstererek reddedebilir; ancak bu durumda şirketin payı gerçek değeri üzerinden satın alması ya da başka bir alıcı göstermesi gerekmektedir.
3. Ticaret Sicili Tescili Onaylanan devir işleminin ticaret siciline tescil ettirilerek ilan edilmesi zorunludur. Tescil yapılmadan üçüncü kişilere karşı devir ileri sürülemez.
4. Pay Defterine Kayıt Devrin şirket pay defterine de işlenmesi, ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçmesi açısından önem taşır.
Anonim Şirkette Hisse Devri Nasıl Yapılır?
Anonim şirket hisse devri, pay türüne göre farklı kurallara tabidir:
Hamiline Yazılı Paylar Fiziki teslim yoluyla devredilir; ancak 2021 yılında yapılan düzenlemeyle bu payların Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi ve kayıt altına alınması zorunlu hale getirilmiştir.
Nama Yazılı Paylar Ciro ve teslim yoluyla devredilir. Ana sözleşmede devir sınırlaması (bağlam kaydı) yer alıyorsa yönetim kurulunun onayı gerekebilir.
Her iki türde de devir sonrasında pay defterinin güncellenmesi ve gerekli ticaret sicili bildirimlerinin yapılması zorunludur.
Devir Öncesi Hukuki İnceleme: Due Diligence
Şirket devri sürecinin en kritik aşamalarından biri, devir öncesinde gerçekleştirilen kapsamlı hukuki inceleme sürecidir. Bu inceleme kapsamında şu konular değerlendirilmelidir:
- Şirketin mevcut vergi borçları ve SGK yükümlülükleri
- Devam eden dava ve icra dosyaları
- Taraf olunan sözleşmeler ve devir kısıtları
- Şirket adına verilmiş teminat, ipotek ve rehinler
- Fikri mülkiyet hakları ve lisans anlaşmaları
- Çalışanların kıdem ve işçilik alacakları
Bu inceleme yapılmadan gerçekleştirilen bir şirket devri, alıcı tarafın devir sonrasında öngörülemeyen borç ve yükümlülüklerle karşılaşmasına yol açabilir.
Devir Sözleşmesinde Mutlaka Yer Alması Gereken Maddeler
- Devredilen hisse oranı ve bedeli
- Ödeme koşulları ve takvimi
- Beyan ve garantiler (şirketin mali durumu hakkında satıcının taahhütleri)
- Gizlilik ve rekabet yasağı hükümleri
- Devir sonrası sorumlulukların paylaşımı
- Sözleşmenin ihlali halinde uygulanacak cezai şart
- Yetkili mahkeme ve uygulanacak hukuk
Bu maddelerden herhangi birinin eksik ya da hatalı düzenlenmesi, devir işleminin tamamlanmasının ardından ciddi hukuki uyuşmazlıklara zemin hazırlar. Ticari sözleşme hazırlama sürecinde uzman hukuki destek almak bu riskleri en aza indirir.
Şirket Devrinde Sık Yapılan Hatalar
Hukuki inceleme yapmadan devretmek veya devralmak: Şirketin gizli borçları, devam eden davaları ya da vergi yükümlülükleri devir sonrasında alıcıyı ağır yükümlülüklerle karşı karşıya bırakabilir.
Sözleşmeyi noterde onaylatmamak: Özellikle limited şirkette noter onayı olmaksızın yapılan hisse devri hukuken geçersizdir.
Tescili geciktirmek: Ticaret siciline tescil yapılmadan üçüncü kişilere karşı devir hüküm doğurmaz; bu gecikme ciddi hak kayıplarına yol açabilir.
Rekabet yasağı maddesini atlamak: Hisselerini devreden ortağın devir sonrasında aynı sektörde rakip bir yapı kurması, şirket değerini ve müşteri portföyünü ciddi ölçüde zedeleyebilir.
Hancızade Hukuk Bürosu — Şirket ve Hisse Devri Danışmanlığı
Hancızade Hukuk Bürosu, 2017 yılından bu yana İstanbul Şişli’de şirket devri, hisse devri ve şirketler hukuku alanında bireylere ve kurumlara kapsamlı hukuki danışmanlık sunmaktadır. Şişli, Beşiktaş, Kağıthane, Fatih, Bağcılar ve Beyoğlu başta olmak üzere İstanbul genelinde ve İstanbul dışından dosya bazlı danışanlara da tam kapsamlı hizmet sağlanmaktadır.
Şirket veya hisse devri sürecinizi güvenle yönetmek için hemen iletişime geçin.
WhatsApp: 0 (532) 502 11 10 E-posta: info@hancizadehukuk.com Adres: Merkez Mah. Akar Cad. No:3, Kat:10, D:70 — Şişli/İstanbul
