Şirketiniz Borca Batık mı? Yönetim Kurulunun Yasal Yükümlülükleri
Şirketiniz Borca Batık mı? Yönetim Kurulunun Yasal Yükümlülükleri
Meta Açıklama: Şirketinizin öz kaynakları eksildi mi? Borca batıklık nedir, yönetim kurulu ne yapmalıdır? 2026 güncel TTK rehberi. Hancızade Hukuk Bürosu ile riskinizi yönetin.
Yazar Notu: Bu makale, TTK’nın 376. maddesi kapsamındaki sermaye kaybı ve borca batıklık düzenlemeleri konusunda Avukat Onur Hancızade’nin güncel mevzuat bilgisi ve uygulamalı deneyimiyle hazırlanmıştır.
Borca Batıklık Nedir?
Borca batıklık, bir şirketin aktiflerinin pasiflerini karşılayamaz hale gelmesi, yani şirketin tüm varlıklarının toplam borçlarının altında kalmasıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi bu durumu ayrıntılı biçimde düzenlemekte ve yönetim kuruluna kritik yükümlülükler yüklemektedir.
Borca batıklık yalnızca büyük şirketlerin sorunu değildir. Özellikle ekonomik dalgalanma dönemlerinde küçük ve orta ölçekli işletmeler de bu durumla karşı karşıya kalabilmektedir. Bu aşamada yönetim kurulunun doğru ve zamanında adım atmaması hem şirket hem de yöneticiler açısından ciddi hukuki sonuçlar doğurur.
Sermaye Kaybı ile Borca Batıklık Arasındaki Fark
Türk Ticaret Kanunu bu iki durumu birbirinden ayrı düzenlemekte ve her biri için farklı önlemler öngörmektedir:
Sermaye Kaybı: Şirketin son yıllık bilançosuna göre öz kaynaklarının sermayenin yarısını karşılayamadığı durumdur. Bu aşamada yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırarak iyileştirici tedbirleri sunması zorunludur.
Üçte İki Kaybı: Öz kaynakların sermayenin üçte ikisine karşılık gelmediği durumdur. Bu aşamada genel kurul; sermayenin üçte biriyle yetinme kararı alabilir ya da sermayeyi tamamlama yoluna gidebilir.
Borca Batıklık: Aktifler hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış değerleri itibarıyla şirket borçlarını karşılayamıyorsa yönetim kurulu derhal mahkemeye bildirimde bulunmakla yükümlüdür.
Yönetim Kurulunun TTK 376 Kapsamındaki Yükümlülükleri
Yönetim kurulu, TTK’nın 376. maddesi uyarınca şu adımları atmak zorundadır:
Erken Uyarı Sistemini Devreye Almak
Yönetim kurulu, şirketin mali durumunu düzenli aralıklarla izlemek ve sermaye kaybı ya da borca batıklık belirtilerini önceden tespit etmek zorundadır. Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi sonradan yönetici sorumluluğuna zemin hazırlar.
Genel Kurulu Toplantıya Çağırmak
Sermaye kaybı tespit edildiğinde yönetim kurulu derhal olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırır ve iyileştirici seçenekleri sunar. Bu seçenekler arasında sermaye artırımı, bazı varlıkların satışı ya da faaliyet alanının daraltılması yer alabilir.
Mahkemeye İflas Bildiriminde Bulunmak
Borca batıklık durumunun tespiti halinde yönetim kurulu, iflasın ertelenmesi talebinde bulunmak ya da doğrudan iflas bildiriminde olmak üzere mahkemeye başvurmakla yükümlüdür. Bu adımın atılmaması yöneticilerin şahsen sorumlu tutulmasına yol açar.
2026 Yılında Geçerli Geçici Muafiyet
Pandemi döneminde başlayan ve sonraki yıllarda da uzatılan geçici muafiyet düzenlemesi uyarınca sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında belirli kalemlerin dikkate alınmamasına imkân tanınmaktaydı. Bu muafiyetin 2026 yılındaki durumu ve uygulanabilirliği için şirketinizin mali tabloları ve güncel mevzuat çerçevesinde bir şirket avukatı ile değerlendirme yapılması kritik önem taşımaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Kişisel Sorumluluğu
TTK’nın 376. maddesi kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmemesi halinde yönetim kurulu üyeleri hem şirkete hem de alacaklılara karşı şahsen sorumlu tutulabilir. Bu sorumluluk kapsamında:
- Şirket alacaklıları yöneticilere karşı tazminat davası açabilir
- Kasıt ya da ağır ihmalin varlığı halinde cezai sorumluluk da gündeme gelebilir
- Yöneticinin iyi niyetle hareket ettiğini ve gerekli özeni gösterdiğini ispat etmesi sorumluluktan kurtulmasını sağlayabilir
Bu nedenle mali sıkıntı yaşayan şirketlerin yöneticilerinin bir şirket avukatı ile derhal çalışmaya başlaması kritik önem taşır.
İflasın Ertelenmesi Seçeneği
Borca batıklık durumunda yönetim kurulunun başvurabileceği önemli bir seçenek de iflasın ertelenmesi talepleridir. Bu yol; şirketin iyileşme potansiyeli taşıdığını gösteren bir iyileştirme projesinin hazırlanarak mahkemeye sunulmasını gerektirir. Mahkeme iyileştirme projesini yeterli bulursa belirli bir süre için iflası erteler ve şirkete toparlanma imkânı tanır.
Hancızade Hukuk Bürosu — Şirket Danışmanlığı
Hancızade Hukuk Bürosu, 2017 yılından bu yana İstanbul Şişli’de borca batıklık, sermaye kaybı ve kurumsal hukuki danışmanlık alanlarında şirketlere ve yöneticilere uzman destek sunmaktadır. Şişli, Beşiktaş, Kağıthane, Fatih, Bağcılar ve Beyoğlu başta olmak üzere İstanbul genelinde ve İstanbul dışından dosya bazlı danışanlara da tam kapsamlı hizmet sağlanmaktadır.
Şirketinizin mali durumunu hukuki açıdan değerlendirmek için hemen iletişime geçin.
WhatsApp: 0 (532) 502 11 10 E-posta: info@hancizadehukuk.com Adres: Merkez Mah. Akar Cad. No:3, Kat:10, D:70 — Şişli/İstanbul
