Şirket Yöneticilerinin Hukuki Sorumluluğu: Yönetim Kurulu Ne Zaman Şahsen Sorumlu Olur?
Şirket Yöneticilerinin Hukuki Sorumluluğu: Yönetim Kurulu Ne Zaman Şahsen Sorumlu Olur?
Meta Açıklama: Yönetim kurulu üyeleri hangi durumlarda kişisel olarak sorumlu tutulur? TTK kapsamında yönetici sorumluluğu hakkında 2026 güncel rehber. Hancızade Hukuk Bürosu.
Yazar Notu: Bu makale, TTK kapsamında şirket yöneticilerinin hukuki sorumluluğu konusunda Avukat Onur Hancızade’nin güncel mevzuat bilgisi ve uygulamalı deneyimiyle hazırlanmıştır.
Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğu Neden Önemlidir?
Pek çok şirket ortağı ve yöneticisi, şirketin tüzel kişiliğinin kendilerini her türlü sorumluluktan koruduğunu düşünmektedir. Bu varsayım kısmen doğru olmakla birlikte önemli istisnalar içermektedir. Türk Ticaret Kanunu, belirli durumlarda şirket yöneticilerini kişisel mal varlıklarıyla sorumlu tutmaktadır. Bu sorumluluk; hem şirkete hem de üçüncü kişilere verilen zararı kapsamaktadır.
Yöneticilerin TTK Kapsamındaki Temel Sorumluluk Halleri
Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Bildirimi Yapmamak
TTK’nın 376. maddesi uyarınca sermaye kaybı ya da borca batıklık tespit edildiğinde genel kurulu toplantıya çağırmayan ya da mahkemeye bildirimde bulunmayan yönetim kurulu üyeleri; bu ihmalden doğan zararlardan şahsen sorumlu tutulabilir. Alacaklılar bu yöneticilere doğrudan tazminat davası açabilir.
Kanuna ve Ana Sözleşmeye Aykırı Kararlar
Yönetim kurulu kararlarının TTK’ya, ana sözleşmeye ya da genel kurul kararlarına aykırı olması ve bu aykırılık nedeniyle şirketin ya da pay sahiplerinin zarar görmesi halinde karar alan yöneticiler kişisel sorumlulukla karşı karşıya kalır.
Vergi ve SGK Yükümlülüklerinin Yerine Getirilmemesi
Vergi mevzuatı ve Sosyal Sigortalar Kanunu kapsamında şirketin vergi ve prim borçlarını ödemekten kaçınan ya da ödeme imkânı olduğu hâlde ödemeyi engelleyen yöneticiler şahsen sorumlu tutulabilir. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun uyarınca kamu alacağı önce şirketten, tahsil edilemezse yöneticilerden talep edilir.
İflasın Gecikmesine Yol Açmak
Borca batıklık durumunda gerekli adımları atmadan şirketin faaliyetlerini sürdürmek; alacaklıların zarara uğramasına zemin hazırlar ve yöneticilerin kişisel sorumluluğunu doğurur.
Rekabet Yasağını İhlal Etmek
Yönetim kurulu üyelerinin şirketin faaliyet alanında kendi adlarına ya da başkaları adına işlem yapması, şirketle rekabet etmeleri TTK kapsamında yasaktır. Bu yasağın ihlali hem tazminat davasına hem de görevden alma talebine konu edilebilir.
Yönetici Sorumluluğundan Korunma Yolları
Yönetim kurulu üyeleri şu önlemlerle sorumluluk riskini en aza indirebilir:
Kararları Gerekçeli Belgelemek: Her yönetim kurulu kararının gerekçesiyle birlikte tutanaklara yansıtılması, ileride açılabilecek davalarda en güçlü savunma aracını oluşturur.
Muhalefet Şerhi Düşmek: Hukuka aykırı olduğunu düşündüğü kararlara karşı çıkan yönetici, tutanağa muhalefet şerhi işleterek sorumluluktan kurtulabilir.
Görev Alanını Net Belirlemek: Yönetim kurullarında görev ve sorumlulukların iç yönergelerle net biçimde ayrıştırılması her üyenin sorumlu tutulabileceği alanı daraltır.
Zamanında Hukuki Danışmanlık Almak: Şirketin mali durumu bozulmaya başladığında ya da hukuki riskler belirdiğinde şirket avukatı ile derhal çalışmaya başlamak sorumluluk riskini önemli ölçüde azaltır.
Yönetici Sorumluluğu Davasında Zamanaşımı
Yöneticilere karşı açılacak tazminat davalarında zamanaşımı süresi; zararın ve sorumlu kişinin öğrenildiği tarihten itibaren 2 yıl, her hâlde sorumluluğu doğuran eylemin gerçekleşmesinden itibaren 5 yıldır. Ağır kusur ya da hileli eylem varlığında bu süre 10 yıla uzayabilir.
Hancızade Hukuk Bürosu — Yönetici Sorumluluğu ve Şirket Danışmanlığı
Hancızade Hukuk Bürosu, 2017 yılından bu yana İstanbul Şişli’de yönetici sorumluluğu davaları, şirket yönetimi danışmanlığı ve kurumsal hukuki danışmanlık alanlarında şirketlere ve yöneticilere uzman destek sunmaktadır. Şişli, Beşiktaş, Kağıthane, Fatih, Bağcılar ve Beyoğlu başta olmak üzere İstanbul genelinde ve İstanbul dışından dosya bazlı danışanlara da hizmet verilmektedir.
Yönetici sorumluluğuna ilişkin hukuki riskinizi birlikte değerlendirelim.
WhatsApp: 0 (532) 502 11 10 E-posta: info@hancizadehukuk.com Adres: Merkez Mah. Akar Cad. No:3, Kat:10, D:70 — Şişli/İstanbul
